Im umgründungsrechtlichen Sinn ist unter einem Zusammenschluss die Übertragung von Unternehmen oder Unternehmensanteilen auf eine Personengesellschaft zu verstehen.

Der Anwendungsbereich dieser Umgründungsvariante ist sehr weit. Sowohl die Neugründung einer Personengesellschaft, als auch der Gesellschafterbeitritt oder die Einlagenerhöhung können als Zusammenschluss begründet werden. Die Vermögensübertragung erfolgt ertragsteuerneutral, während sonst die stillen Reserven aufzudecken und zu versteuern wären.

In der Praxis wird versucht, die zivilrechtliche Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge vorzunehmen. Das ist möglich bei

• der Übertragung aller Mitunternehmeranteile in eine übernehmende Personengesellschaft, oder
• der Umwandlung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts in eine OG oder KG.

In allen anderen Fällen muss das Vermögen durch Einzelrechtsnachfolge auf die Personengesellschaft übertragen werden. Es genügt dabei nicht, wenn im Zusammenschlussvertrag die Vermögensübertragung angeordnet ist. Zusätzlich müssen die Beteiligten für alle Vermögensgegenstände - jeweils einzeln - den gesetzlich erforderlichen Transaktionsakt setzen.